不活動公司（或稱休眠公司），是指公司已註冊但基於各種原因，例如等待資金、尋找合適的業務機會或暫停業務等，而沒有進行任何業務活動或交易的公司。在這種情況下，企業可以選擇將公司註冊為非活動狀態，以降低成本和簡化合規要求。本文將會詳細介紹註冊不活動公司的好處、程序及所需文件，讓您可以輕鬆透過註冊不活動公司來節省成本。
不活動公司是什麼？
即使公司在該年度沒有任何收入，也並不代表為不活動公司。因按照香港《公司條例》第5條，公司需通過特別決議，宣布公司處於不活動的狀態，並向公司註冊處處長提交該決議登記及提交報稅表，方可申請為不活動公司。
定義與基本概念
不活動公司是指在某個司法管轄區內經註冊但沒有進行任何商業活動的公司。在香港，不活動公司亦被稱為「睡眠公司」，是指在過去12個月的財政年度內，公司沒有進行任何重大的交易、商業活動或會計交易，同時亦沒有任何債務。
如何將公司申請為不活動狀態？
申請不活動公司的條件 :
- 沒有經營任何活動 （未開始經營或已準備註銷）
- 沒有任何會計交易 （如投資，簽約合同）
- 沒有銀行商業帳戶
- 於政府機構中沒有相關的經營記錄
公司如通過特別決議宣布公司處於不活動狀態，該公司將會由該特別決議交付公司註冊處處長的日期； 或該項特別決議指明的較後日期，正式處於「不活動」狀態。
- 不活動公司聲明
- 公司董事及股東的同意書
- 公司最近一期的財務報表
- 公司註冊證書
- 公司章程
- 公司董事及股東名冊
不活動公司的好處
申請不活動公司，可豁免遞交周年申報、舉行周年股東大會和編制財務報表，同時亦不需要報稅。因此，公司可以利用最低的成本來保留及閒置公司。
根據香港《公司條例》第447條，成為不活動公司可免除遵守以下條例要求的規定：
- 第367（4）條：確保每個子公司的財務年度都與母公司一致
- 第9部第4分部的第3和4分部：準備財務報表和董事報告
- 第9部第5分部的第2和3分部：任命核數師並準備審核報告
- 第610條：召開年度股東大會
- 第662條：提交周年申報表
不活動公司的年度申報要求
「會計交易」的定義與範疇
「會計交易」是指任何涉及資金或資產轉移的交易。這包括但不限於以下交易：
- 購買或出售商品或服務
- 支付或收取款項
- 借貸款項
- 購買或出售資產
結束不活動狀態以及重新激活不活動公司的步驟
如何宣布恢復活動狀態
公司可以隨時宣布恢復活動狀態。要恢復活動狀態和重新營運不活動公司，公司需要向公司註冊處提交以下文件：
- 恢復活動狀態的特別決議聲明
- 公司董事及股東的同意書
- 公司最近一期的財務報表
影響與後果
公司恢復活動狀態後，需要再次承擔所有法律和財務責任。
以下是全球一些重點地區註冊不活動公司的注意事項：
- 各個司法管轄區對不活動公司的定義和要求不同，企業應在註冊前諮詢專業人士。
- 不活動公司仍需遵守當地的法律法規，並對其債務承擔責任。
- 企業應定期評估其業務需求，以決定是否需要將公司註冊為不活動狀態。
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